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Un fallo que reabre el debate: ¿qué pesa más, el registro o la realidad económica?
Un fallo que reabre el debate: ¿qué pesa más, el registro o la realidad económica?
Una reciente sentencia de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal volvió a poner sobre la mesa una discusión de fondo en materia tributaria: cuando existen indicios de que una operación no fue realizada por el contribuyente, ¿alcanza una circunstancia formal para atribuírsela igualmente?
El caso (Macayc S.A., Sala I, 17 de julio de 2026) gira en torno a un conflicto que excede a la empresa involucrada y plantea interrogantes sobre el alcance de las presunciones fiscales, el valor de la prueba y el rol del principio de realidad económica en los procedimientos tributarios.
La controversia comenzó a partir de información remitida por el Banco Central, según la cual durante 2010 se habían registrado compras de moneda extranjera por aproximadamente $22 millones a nombre de la sociedad.
Sin embargo, la empresa sostuvo que nunca realizó esas operaciones. Explicó que las compras habían sido efectuadas por un exadministrador que ya había cesado a sus funciones, aunque esa desvinculación todavía no había sido inscripta en el registro societario. También señaló que era víctima de una maniobra fraudulenta y que existía una causa penal en la que este era investigado precisamente por los mismos hechos.
Pese a ello, la administración tributaria consideró que las operaciones debían atribuirse a la sociedad y determinó un ajuste en el Impuesto a las Ganancias por incremento patrimonial no justificado.
El punto central de la decisión judicial fue la aplicación de las normas societarias que establecen que la renuncia de un administrador sólo resulta oponible a terceros desde su inscripción en el registro correspondiente.
Como ese trámite aún no se había completado cuando se realizaron las operaciones, tanto el Tribunal Fiscal como la Cámara entendieron que el organismo recaudador estaba habilitado para considerar que quien actuó frente al banco seguía representando válidamente a la sociedad.
Desde esa perspectiva, la demora en la inscripción registral terminó siendo un elemento decisivo para confirmar el ajuste fiscal.
El expediente, sin embargo, contenía una serie de elementos que complejizaban el análisis. Una parte importante era que las operaciones fueron realizadas por ventanilla y no a través de cuentas bancarias de la empresa y que el monto involucrado resultaba desproporcionado respecto de su actividad habitual.
También es importante destacar que la misma persona habría utilizado un mecanismo similar con otras sociedades; que parte de la documentación bancaria era cuestionada en la investigación penal; y que la propia fiscalización, en una etapa inicial, había atribuido las operaciones al administrador antes de modificar posteriormente ese criterio.
A ello se sumaba la existencia de una causa penal abierta desde 2013, en la que se investigaban exactamente los mismos hechos y donde se habían producido distintas medidas de prueba. Pese a esto, los tribunales consideraron que, al no existir una sentencia penal firme, ese proceso no era suficiente para alterar la conclusión alcanzada en sede tributaria.
El interés del fallo radica en que vuelve a enfrentar dos principios que con frecuencia entran en tensión.
Por un lado, la seguridad jurídica que brindan los registros públicos, sobre los cuales terceros pueden confiar al contratar con una sociedad. Por otro, el principio de realidad económica, que en materia tributaria procura identificar quién realizó efectivamente una operación y quién manifestó capacidad contributiva.
La pregunta que deja planteada el precedente es si una omisión formal —como la falta de inscripción oportuna de un cambio de autoridades— puede resultar suficiente para atribuir un hecho imponible cuando existen otros indicios que apuntan hacia una realidad distinta.
También pone el foco sobre otro aspecto relevante: el alcance de las facultades de los tribunales para valorar toda la prueba disponible, especialmente cuando existe una investigación penal paralela basada en los mismos hechos.
Más allá de la solución adoptada, el caso constituye un antecedente relevante porque aborda cuestiones que aparecen con frecuencia en fiscalizaciones complejas: el uso de presunciones legales, la valoración de indicios, la interacción entre procesos penales y tributarios, y el equilibrio entre las formas jurídicas y la realidad económica.
De esta forma, el fallo deja nuevas incógnitas, ya que parece confundir la negligencia registral con la atribución del hecho imponible, convirtiendo al impuesto a las ganancias en una sanción por incumplimiento formal, sin norma que lo prevea y sin la capacidad contributiva que lo legitima. ¿Puede acaso el registro tener más peso que la realidad en la que se circunscribe?
El caso (Macayc S.A., Sala I, 17 de julio de 2026) gira en torno a un conflicto que excede a la empresa involucrada y plantea interrogantes sobre el alcance de las presunciones fiscales, el valor de la prueba y el rol del principio de realidad económica en los procedimientos tributarios.
La controversia comenzó a partir de información remitida por el Banco Central, según la cual durante 2010 se habían registrado compras de moneda extranjera por aproximadamente $22 millones a nombre de la sociedad.
Sin embargo, la empresa sostuvo que nunca realizó esas operaciones. Explicó que las compras habían sido efectuadas por un exadministrador que ya había cesado a sus funciones, aunque esa desvinculación todavía no había sido inscripta en el registro societario. También señaló que era víctima de una maniobra fraudulenta y que existía una causa penal en la que este era investigado precisamente por los mismos hechos.
Pese a ello, la administración tributaria consideró que las operaciones debían atribuirse a la sociedad y determinó un ajuste en el Impuesto a las Ganancias por incremento patrimonial no justificado.
El peso de una inscripción registral
El punto central de la decisión judicial fue la aplicación de las normas societarias que establecen que la renuncia de un administrador sólo resulta oponible a terceros desde su inscripción en el registro correspondiente.
Como ese trámite aún no se había completado cuando se realizaron las operaciones, tanto el Tribunal Fiscal como la Cámara entendieron que el organismo recaudador estaba habilitado para considerar que quien actuó frente al banco seguía representando válidamente a la sociedad.
Desde esa perspectiva, la demora en la inscripción registral terminó siendo un elemento decisivo para confirmar el ajuste fiscal.
Una prueba que generó debate
El expediente, sin embargo, contenía una serie de elementos que complejizaban el análisis. Una parte importante era que las operaciones fueron realizadas por ventanilla y no a través de cuentas bancarias de la empresa y que el monto involucrado resultaba desproporcionado respecto de su actividad habitual.
También es importante destacar que la misma persona habría utilizado un mecanismo similar con otras sociedades; que parte de la documentación bancaria era cuestionada en la investigación penal; y que la propia fiscalización, en una etapa inicial, había atribuido las operaciones al administrador antes de modificar posteriormente ese criterio.
A ello se sumaba la existencia de una causa penal abierta desde 2013, en la que se investigaban exactamente los mismos hechos y donde se habían producido distintas medidas de prueba. Pese a esto, los tribunales consideraron que, al no existir una sentencia penal firme, ese proceso no era suficiente para alterar la conclusión alcanzada en sede tributaria.
Más allá del caso concreto
El interés del fallo radica en que vuelve a enfrentar dos principios que con frecuencia entran en tensión.
Por un lado, la seguridad jurídica que brindan los registros públicos, sobre los cuales terceros pueden confiar al contratar con una sociedad. Por otro, el principio de realidad económica, que en materia tributaria procura identificar quién realizó efectivamente una operación y quién manifestó capacidad contributiva.
La pregunta que deja planteada el precedente es si una omisión formal —como la falta de inscripción oportuna de un cambio de autoridades— puede resultar suficiente para atribuir un hecho imponible cuando existen otros indicios que apuntan hacia una realidad distinta.
También pone el foco sobre otro aspecto relevante: el alcance de las facultades de los tribunales para valorar toda la prueba disponible, especialmente cuando existe una investigación penal paralela basada en los mismos hechos.
Más allá de la solución adoptada, el caso constituye un antecedente relevante porque aborda cuestiones que aparecen con frecuencia en fiscalizaciones complejas: el uso de presunciones legales, la valoración de indicios, la interacción entre procesos penales y tributarios, y el equilibrio entre las formas jurídicas y la realidad económica.
De esta forma, el fallo deja nuevas incógnitas, ya que parece confundir la negligencia registral con la atribución del hecho imponible, convirtiendo al impuesto a las ganancias en una sanción por incumplimiento formal, sin norma que lo prevea y sin la capacidad contributiva que lo legitima. ¿Puede acaso el registro tener más peso que la realidad en la que se circunscribe?